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O Conselho de Administração do São Paulo está preocupado com o planejamento do clube para 2018. Para membros do órgão, que se reuniu na noite de segunda-feira, a diretoria precisa agilizar a montagem de uma equipe competitiva e, ao mesmo tempo, equacionar as finanças para garantir que o elenco não sofra baixas por causa de problemas no caixa do clube.

Neste ano, as saídas de peças importantes da equipe no meio do Campeonato Brasileiro, como Luiz Araújo e Thiago Mendes, são apontadas como algumas das razões que explicam o drama do São Paulo no torneio, em que luta para não ser rebaixado. Com 34 pontos, está na 14ª posição, com apenas um ponto a mais do que Sport e Avaí, que abrem a zona da degola.

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Há dois tipos de pressão sobre a diretoria quanto ao planejamento do São Paulo para 2018: os que pedem agilidade nas tomadas de decisão para o próximo ano argumentam que o time precisa se preparar para não ter mais uma temporada de sufoco. Por outro lado, muitos veem que o momento ainda é de se preocupar com o risco de queda neste ano.

Fato é que nove jogadores têm contrato até o final deste ano e seguem em situação indefinida quanto à permanência no Morumbi na próxima temporada: Jucilei, Dênis, Lugano, Edimar, Wellington Nem, Denilson, Marcinho, Morato e Gilberto.

Apesar de não haver um posicionamento oficial do clube, a tendência é de que a maior parte deles, sem espaço, não renove o contrato com o São Paulo. Ainda não ocorreram reuniões da diretoria com a comissão técnica sobre possíveis contratações de reforços para 2018.

A Petrobras destruiu gravações das reuniões do seu Conselho de Administração, entre elas as que trataram de negócios investigados na Operação Lava Jato. Em resposta a pedidos da reportagem, feitos por meio da Lei de Acesso à Informação, a estatal informou que áudios e vídeos com os diálogos dos conselheiros são "eliminados" após formalizadas as atas dos encontros. Nos registros supostamente apagados, constavam as participações da presidente Dilma Rousseff, que chefiou o colegiado de 2003 a 2010, quando era ministra da Casa Civil do governo Lula.

A destruição das gravações torna mais difícil saber, em detalhes, como se deram as discussões dos conselheiros ao aprovar os investimentos da companhia. Também compromete a investigação de eventuais irregularidades cometidas por eles no exercício dessas funções. Aos integrantes do colegiado, cabe dar aval para as principais obras da empresa, incluindo empreendimentos alvos da Lava Jato, que apura esquema de corrupção, cartel e superfaturamento na empresa.

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As atas das reuniões registram os assuntos debatidos, mas não na integralidade. Por isso, a Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) da Petrobras e o Tribunal de Contas da União (TCU) cobram informações sobre o paradeiro das gravações. A estatal vem protelando respostas. A CPI deu prazo até segunda-feira, 4, para a entrega dos registros existentes sobre os encontros, sob pena de requerer uma busca da Polícia Federal na sede da petroleira, no Rio de Janeiro.

O tribunal decidiu checar, nas fiscalizações sobre obras e serviços da companhia, se os conselhos Fiscal e de Administração praticaram "atos de gestão ruinosa ou deixaram de atuar com o necessário dever de cuidado" ao aprová-los. Isso significa que a presidente Dilma pode ser implicada por eventuais falhas detectadas nas auditorias.

Atualmente, há ao menos 60 processos sobre a Petrobras em curso no TCU, dos quais 15 têm conexão com a Operação Lava Jato e dez com a compra de Refinaria de Pasadena, no Texas (EUA). No comando do conselho, em 2006, Dilma aprovou a primeira etapa da aquisição da refinaria, negócio que causou prejuízo de US$ 792 milhões, conforme o tribunal. O ex-diretor Paulo Roberto Costa, um dos delatores da Lava Jato, confessou ter recebido propina para "não atrapalhar" a compra.

O Estado questiona a Petrobras sobre as gravações desde o início de fevereiro, mas a Gerência de Imprensa da estatal não se pronunciou. Os pedidos foram feitos, então, pela Lei de Acesso, que obriga gestores a divulgarem informações de interesse público.

A Petrobras informou que as reuniões do Conselho de Administração são registradas por meio de gravador "colocado na sala" do encontro e também por meio de videoconferência. "Após as respectivas atas serem aprovadas e assinadas por todos os membros das respectivas reuniões, as gravações são eliminadas", alegou a estatal. Segundo a empresa, isso vale para reuniões de março de 2006, com a participação de Dilma, e de 2012, nas quais foram aprovadas as duas etapas da compra de Pasadena. "Os dados (gravados) pretendidos não existem", acrescentou.

Os encontros da Diretoria Executiva, responsável pela gestão dos negócios investigados, não são registrados nem em áudio nem em vídeo, segundo a companhia. A Petrobras explica que a destruição está prevista no Regimento Interno do Conselho de Administração. Mas, questionada pelo jornal O Estado de S. Paulo, a Gerência de Imprensa não apresentou o documento. A reportagem também o solicitou à secretaria responsável por auxiliar o Conselho de Administração. O órgão informou que a norma é sigilosa.

Ao TCU, a estatal explicou que elimina os registros, mas não entregou à corte o normativo que, em tese, autoriza a prática. A corte quer saber em que condições os arquivos são apagados e desde quando.

Dois conselheiros de administração informaram do Estado que a estatal "tradicionalmente" destrói as gravações. O procedimento só cessou após a Operação Lava Jato, deflagrada em março do ano passado, como forma de "manter" informações e evitar problemas com os investigadores. "As atas das reuniões são um registro precário. Certamente, um áudio permite visão bem mais completa do que ocorre (nos encontros)", disse, reservadamente, um dos conselheiros.

Outras empresas controladas pelo governo não gravam as reuniões. A Eletrobras e a Caixa explicaram que os encontros de seus conselheiros de administração são registrados somente em atas. O Banco do Brasil informou que a gravação não é praxe e só ocorre quando as discussões são mais complexas, para facilitar a elaboração das atas. Nesses casos, depois da produção dos documentos, as gravações são apagadas, informou a assessoria.

Depois de dizer que a presidente Dilma Rousseff não poderia "fugir de suas responsabilidades" quanto à compra da Refinaria de Pasadena, o ex-presidente da Petrobras Sérgio Gabrielli explicou melhor a colocação e afirmou não considerar Dilma, que na época da aquisição era presidente do Conselho de Administração, responsável pelo fechamento do negócio. Em depoimento na CPI da Petrobras no Senado, ele defendeu a estatal.

Em vários momentos do discurso inicial e nas respostas às perguntas dos parlamentares, ele frisou que a tomada de decisão não é individual e, sim coletiva. "Não é verdade que essa operação tenha sido uma operação feita a toque de caixa, não é verdade que essa operação tenha sido feita por algumas pessoas somente", salientou.

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O executivo também salientou que não cabia ao Conselho de Administração o detalhamento sobre a compra, pois essa responsabilidade ficava sob as gerências, que repassavem os relatórios. "O Conselho de Administração da Petrobras, historicamente toma decisões com base em sumário executivo; ele não toma decisões com base nos documentos totais existentes, porque são processos muito grandes. Não haveria condições de o Conselho apreciar, uma vez que a competência do Conselho, como eu disse, é tomar as decisões estratégicas, não é tomar as decisões operacionais".

Ele confirmou, no entanto, que o sumário executivo repassado ao CA não constava as cláusulas Marlim e Put Option, mas que isso não mudaria a decisão tomada, já que o CA avaliava se valia a pena fazer a compra. A cláusula Marlim garantia à empresa belga Astra Oil, sócia da Petrobras America Inc, rentabilidade mínima de 6,9% ao ano. A Put Option – ou opção de venda – obrigava a Petrobras a comprar a participação da Astra, em caso de conflito entre os sócios na condução do negócio.

"O que constava do sumário executivo? A lógica fundamental da estratégia de compra dos 50% da refinaria, mostrando que ela era aderente à estratégia, mostrando que ela era barata a preço de mercado e mostrando que ela tinha retorno positivo, portanto, cumprindo as três questões fundamentais que um Conselho de Administração tem que responder".

Diante disso, ele explicou que as afirmações dele ao jornal O Estado de São Paulo, em abril, explicava as competências de cada cargo e que cada pessoa tinha responsabilidades pelas quais deveria responder e que outras competências não poderiam ter sido cobradas. "Não considero a Presidente responsável pela compra de Pasadena; a responsabilidade da compra de Pasadena é da diretoria da Petrobras e do Conselho de Administração, porque passou por todos os procedimentos internos da Petrobras. Então essa é que é a questão-chave. É um processo de decisão que não é individualizado. Foi um processo de decisão coletivo. Isso é que é importante chamar a atenção", declarou.

Quase dois meses após a declaração de resultados da eleição interna, William George Lopes Saab foi nomeado representante dos funcionários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) em seu Conselho de Administração. A nomeação foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) de sexta-feira, 22.

No segundo turno da eleição, Saab foi eleito com 67,63% dos votos. Integrante da chapa vencedora, Carlos Alberto de Souza foi nomeado membro suplente.

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A eleição de representantes dos trabalhadores para os conselhos de administração das empresas estatais com mais de 200 empregados foi determinada por uma lei de 2010. As estatais precisaram alterar seus estatutos sociais para comportar a mudança. O BNDES foi uma das últimas estatais a fazerem isso. A Petrobras já tem representante dos empregados desde março de 2012.

No BNDES, o processo de eleição se estendeu por quase dois meses. Houve idas e vindas de recursos contra o resultado do primeiro turno e até a suspensão do processo eleitoral. No primeiro turno, a chapa liderada por Saab, atualmente lotado na Área de Planejamento, ficou com 39,7% dos votos válidos, seguida pela chapa de José Eduardo Pessoa de Andrade (com 24,1%), do Gabinete da Presidência, e pela chapa de Paulo Cesar de Araújo Barcellos (14,3%), também do Gabinete da Presidência.

A terceira colocada entrou com uma série de recursos contra o resultado, alegando "descumprimento das regras eleitorais concernentes à campanha eleitoral". Assim como nas outras estatais, o representante dos funcionários do BNDES não poderá opinar em questões trabalhistas. Ou seja, terá atuação focada em decisões sobre os rumos do banco de fomento e de suas políticas operacionais.

O Conselho de Administração da Petrobras realiza nesta segunda-feira, 30, assembleia geral extraordinária, na sede da companhia, no Rio. Entre os itens da pauta estão a incorporação do Comperj pela Petrobras e a venda das ações da Innova, detidas pela estatal, para a Videolar. A venda da Innova foi anunciada em 16 de agosto, por US$ 870 milhões. O negócio não permite direito de preferência para a aquisição das ações da Innova pelos acionistas da Petrobrás. Acionistas também serão consultados sobre a renúncia da estatal ao direito de preferência à subscrição de debêntures conversíveis em ações a serem emitidas pela Sete Brasil Participações.

A Usiminas realiza na terça-feira, 16, uma assembleia geral extraordinária para eleger seu Conselho de Administração, com sete candidatos indicados pelo grupo controlador (Grupo Nippon, com 29,4%; Ternium/Tenaris, com 27,7%; e Fundo de Pensão Usiminas, com 6,7%). Como existem 13 vagas, estão indefinidas seis.

Os acionistas minoritários poderão indicar também um candidato, "observada a legislação aplicável e a efetiva participação dos acionistas na referida assembleia", como chama a atenção o comunicado ao mercado divulgado nesta segunda-feira, 15, pela siderúrgica.

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Um grupo de minoritários tentará eleger Julio Sergio Cardoso, da Celesc, como representante, conforme informou a Agência Estado na última sexta feira, 12, e ainda tenta negociar a adesão de Benjamin Steinbruch, da CSN (detentora de 14,3% do capital ordinário e 20,69% do preferencial da Usiminas). Sem o voto do executivo, a eleição de Cardoso será muito difícil, pois seria necessária a adesão de 80% dos minoritários.

A CSN está impedida de indicar diretamente um candidato por decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que entende a sua participação na Usiminas como interferência de concorrente nos negócios da siderúrgica mineira.

A substituição do Conselho de Administração da Usiminas foi necessária após a renúncia de Nobuhiko Ikura, diretor-presidente da Nippon Steel USA. Como ele foi eleito por meio de voto múltiplo, a sua saída significou o desmanche de todo o conselho.

Para atrair a atenção dos minoritários para a necessidade da tomada de posição na AGE, um grupo formado em janeiro deste ano por minoritários de várias empresas, o Grupo de Governança Corporativa (GGC), se articulou com o fundo de investimento Geração Futuro L Par, dono de 5,42% das ações preferenciais da Usiminas. Em seu nome, entraram com um Pedido Público de Procuração, na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no qual convocam os minoritários para a assembleia.

Não foram poucas as mudanças vividas no mercado de capitais brasileiro nos últimos anos. Os novos tempos nos trouxeram outros desafios, cenários mais complexos no ambiente corporativo e, consequentemente, uma pauta mais ampla de discussões sobre gestão e Governança. Entre elas, a profunda reflexão sobre o papel do Conselho de Administração, como gerador de uma plataforma de decisão e de ação, bem como a própria questão da remuneração dos conselheiros.

Tema de acirrados debates, a adoção de remuneração variável para os conselheiros divide opiniões há algum tempo. Em 2008, esse foi o ponto alto das discussões no encontro do ICGN (International Corporate Governance Network), realizado em Seul, na Coréia do Sul. Já na ocasião, assumi veementemente a defesa de que conselheiro não deve ter remuneração variável e, portanto, sua remuneração deve ser fixa. Para atuar em sua plenitude e entregar à organização o que se espera dele, um conselheiro precisa ser independente, não tem que ter interesses alinhados ao “managment” do negócio. Estabelecer uma remuneração variável para conselheiros significa criar um ambiente no mínimo, conflitante, para não dizer perigoso e contaminado. Mais de três anos depois, o debate ainda persiste.

De posse de uma vivência que o capacita a atuar em um Conselho de Administração, esse profissional demanda outros parâmetros de valor e recompensa. Seu talento e expertise têm que servir a tomada de decisões que garantem o futuro da empresa e preservando sua própria reputação. O elemento variável traz um olhar de curto prazo danoso para a perenidade.

Um conselheiro que tenha em seu pacote de remuneração, opções de ações para serem exercidas ao detectar problemas na companhia, vai ter a isenção necessária? Como esse conselheiro discutirá a remuneração dos executivos, se a sua própria remuneração está atrelada a performance dos mesmos? Quais são as reais motivações que orientam um conselheiro? Independente intelectual e financeiramente,  um conselheiro tem seu foco nos desafios que o ambiente corporativo impõe nos dias de hoje e no quanto sua experiência pode fazer diferença nessa dinâmica.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC ( Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), dedica um espaço a questão, trazendo recomendações muito claras sobre a remuneração dos conselheiros. No entender do IBGC, as empresas devem evitar ter a remuneração desses profissionais baseadas em resultados de curto prazo. Os mecanismos de remuneração variável existem, devem existir e têm sua justificativa quando bem orientados para  o quadro executivo, o que não é verdadeiro e pertinente para o Conselheiro de Administração, especialmente o independente.

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